في حكم قضائي بتاريخ 12 أبريل 2016 فلقد أوضح القسم التجاري في محكمة النقض نطاق مسئولية الوفاء بالعهد والمطبقة على المسئولين في الشركة تجاه صغار المساهمين في مجال تحويل الأسهم.
وفي هذا الشأن مطلوب من المسئولين والمديرين في الشركة تقديم معلومات معينة فيما يتعلق بالشركة التي يديرونها لأي من المساهمين أو الأعضاء المساهمين في الشركة المذكورة حيث توجد نية لديهم لشراء أي أسهم أو أوراق مالية. والمعلومات المطلوب التصريح بها تشمل أي مفاوضات قائمة تهدف لإعادة البيع لاحقًا لهذه الأسهم للغير وبشرط أن هذه المعلومات من شأنها يكون لها تأثير على غرض ونية البائع في إكمال تحويل الأسهم الأصلي.
وفي حكم قضائي بتاريخ 13 أبريل 2016 فلقد نقضت محكمة النقض الحكم القضائي لمحكمة الاستئناف وأوضحت (وحددت) نطاق مسئولية الوفاء بالعهد والمطبقة على المسئولين بالشركة في هذه الأحوال. ولقد حكمت المحكمة العليا أنه على الرغم من أنه من الواجب على المسئول أو المدير “أن يكشف ويصرح للمساهمين بأي معلومات موجودة في حيازته من شأنها أن تؤثر على قرار هؤلاء المساهمين (إلخ) (مسئولية الوفاء بالعهد). ولكن هذا الأمر لا يتطلب منه أن يقوم بدراسات وتحقيقات متعمقة لاستكشاف أي حقائق قد لا يكون على دراية بها”. وهكذا فإن هذه المسئولية الواجبة تغطي فقط المعلومات الموجودة لدى المدير المسئول شخصيًا. ولكنها لا تتطلب من هذا المسئول أن يقوم بالتحقيقات التي من شأنها أن تنير القائم بالتحويل أو أنها تزوده بأي معلومات عامة (على سبيل المثال المعلومات المرتبطة بالسوق).
وفي هذه الحالة فإن المساهمين في شركة تقوم بإدارة عيادات طبية قد باعوا أسهمهم للأعضاء في المجلس الإشرافي لهذه الشركة. وبعد بضعة شهور فإن رأسمال أسهم الشركة بالكامل قد تم بيعه للغير في مقابل سعر السهم أعلى من السعر الذي دفعه أعضاء المجلس الإشرافي لصغار المساهمين. وكنتيجة لذلك فلقد قام صغار المساهمين برفع دعاوى والملاحقة القضائية للمسئولين للزعم بأنهم قد خانوا الأمانة الواجبة وزعموا بالتفصيل ما يلي :
أن هؤلاء الأعضاء الإشرافيين قد أخفوا حقيقة وجود مفاوضات تهدف لبيع رأسمال أسهم الشركة بالكامل وبمقابل مرتفع على أساس القيمة والتي تزيد زيادة جوهرية عن القيمة المستخدمة في البيع الأصلي.
وأنهم قد أخفوا المصلحة في صندوق استثمار “كانت له استحواذات متعددة قام بإكمالها في البلد والإقليم حيث أعلنوا بالفعل وبوضوح رغبتهم في إجراء استحواذات جديدة وهي حقيقة لم يكن من الممكن للمسئولين والأعضاء في المجلس الإشرافي تجاهلها”؛ و
امتنعوا عن إحاطة جميع المساهمين علمًا بما في ذلك صغار المساهمين من جهة هذه المعاملات واحتمالات أن صناديق الاستثمار هذه قد يكون لها اهتمام ورغبة على المدى القصير أو الطويل في استحواذ على الشركة.
ولقد حكمت محكمة الاستئناف بقبول دعواهم. ولكن محكمة النقض رفضت حكم محكمة الاستئناف وأوضحت حدود مسئولية المسئولين فيما يتعلق بالمعلومات وقامت بتأجيل القضية للمزيد من الإجراءات.
1 مايو 2016 قانون الشركات والاندماجات والاستحواذات
