بتاريخ 30 مارس 2016 صدر الحكم القضائي من القسم التجاري لمحكمة النقض وهي المحكمة العليا الفرنسية وأشار إلى أن البائعين للأسهم والذين قدموا بيانات مضللة عن النتائج المالية للشركة قبل بيع أسهمهم في الشركة والذين أخفوا المعلومات عن المشتري فيما يتعلق بالانهيار المتوقع لحركة المبيعات والناتجة من هذه الشركة من خلال اثنين على الأقل من كبار العملاء مما يؤدي إلى بطلان الموافقة الحرة للمشتري في إبرام عقد بيع.
تعتبر هذه العناصر من العوامل الأساسية التي يلزم التصريح بها بينما يقوم أي مشتري بتقدير الوضع المالي الصحيح والدقيق للشركة وفي هذه الحالة لن يقبل شروط الاستحواذ لو كان على علم بها. وكنتيجة لذلك فإن إخفاء المعلومات بصورة مضللة منسوبة للبائع تضمن بطلان عقد البيع.
هذا الحكم من محكمة النقض يكرر إصلاح التشريعات في القانون المدني الفرنسي والصادر بالأمر رقم 2016 – 131 بتاريخ 10 فبراير 2016 ويسري مفعوله في أول أكتوبر 2016.
وفي الواقع فإن هذه الإصلاحات قد أكدت أن تصرفات الغش والتضليل والتدليس والإخفاء يمكن أن تكون سبباً كافيًا لبطلان عقد البيع عندما يكون لها تأثيرها المدمر على موافقة الطرفين وبصفة خاصة عندما تكون المعلومات مخفية بصورة متعمدة.
ولذلك فلقد سعت محكمة النقض لتعويض عدم التماثل في المعلومات بين الطرفين من خلال دعم مسئولية البائعين في الإحاطة علمًا وزيادة حماية المشترين.
وعلى أساس قانون العقود فإن المشترين سيكون لهم الآن الحق في طلب بطلان أي تحويل أسهم في حالة إخفاء البيانات بصورة مضللة وبما يعتبر أنه يحدد موافقتهم. وحتى في حالة عدم وجود شرط مناسب للتعويض في عقد شراء الأسهم.
ومن الناحية الجوهرية أيضًا فلقد أدعى البائعون أمام المحكمة بأن تحويل الأسهم يمكن أن يتم بطلانه فقط بإثبات الغش والتدليس الجوهري (أي الغش الجوهري والذي لولاها لم يكن من شأن الضحية إبرام العقد) وأكدوا أن هذه الحالة لا تنطبق هنا حيث أن محكمة الاستئناف قامت فقط بتعريف حالات الغش والتدليس (الغش والتدليس الجوهري والغش والتي لولاها لم يكن من شأن الضحية الموافقة على شروط مختلفة ولكنه على جميع الأحوال قد قام بإبرام العقد).
ولكن هذا التمييز لم يقنع القسم التجاري لمحكمة النقض والذي تجاهل التمييز التقليدي بين الغش في مضمون العقد ومما يؤدي إلى إلغاء العقد) والغش والتدليس الثانوي (عناصر الغش والتدليس الثانوي للعقد وبما يؤدي فقط إلى طلب التعويضات). ولقد قدرت محكمة النقض سريان مفعول المادة المعدلة 1130 في القانون المدني الفرنسي والتي تشترط أنه اعتبارًا من أول أكتوبر 2016 أن أي بيانات مضللة متعمدة تؤدي إلى بطلان الموافقة إذا كانت لها خصائص معينة وبدونها فإن أحد الطرفين من شأنه أن يرفض إبرام العقد أو كان من شأنه أن يقوم بإبرام العقد بشروط مختلفة تمامًا”.
وفي الحكم القضائي الصادر بتاريخ 30 مارس 2016 فلقد حكم القسم التجاري بمحكمة النقض وهي المحكمة العليا الفرنسية أن البائعين للأسهم والذين قدموا بيانات مضللة للنتائج المالية للشركة قبل بيع أسهم شركاتهم والذين أخفوا عن المشتري المعلومات المرتبطة بالانهيار المتوقع لحركة المبيعات والناتج في هذه الشركة من خلال اثنين على الأقل من عملائها الرئيسيين، فإن هذا يؤدي إلى بطلان الموافقة الحرة من جانب المشتري على إبرام عقد البيع.
تم اعتبار هذه العناصر من العوامل الأساسية التي يلزم التصريح بها حيث أن أي مشتري على علم بالحالة المالية الدقيقة للشركة لم يكن من شأنه أن يقبل شروط الاستحواذ لو كان على علم بها. وكنتيجة لذلك فإن إخفاء المعلومات بصورة مضللة من جانب البائعين يؤدي إلى بطلان عقد البيع.
إن هذا الحكم من محكمة النقض يكرر الإصلاح القانوني في القانون المدني الفرنسي والذي صدر بالأمر رقم 2016 – 131 بتاريخ 10 فبراير 2016 ويسري مفعوله في 1 أكتوبر 2016.
وفي الواقع فإن هذا الإصلاح قد أكد أن تصرفات إخفاء المعلومات بصورة مضللة يمكن أن تعتبر سبباً لبطلان عقد البيع إذا كانت لها تأثيرات جوهرية محددة على موافقة الطرفين وبصفة خاصة في حالة إخفاء هذه المعلومات بصورة متعمدة.
ولكن محكمة النقص قد سعت لتعويض الفرق الكبير في المعلومات بين الطرفين من خلال دعم وإبراز مسئولية البائعين في الإخطار بالمعلومات مما يؤدي إلى زيادة الحماية للمشترين.
وعلى أساس قانون العقود فإن المشترين سيكون لهم الآن الحق في طلب بطلان أي تحويل للأسهم في حالة إخفاء المعلومات بصورة مضللة والذي يعتبر من الأمور الفاصلة في موافقتهم وحتى في حالة عدم وجود شرط التعويض المناسب في عقد شراء الأسهم.
ولقد احتج البائعون أيضًا بصورة جوهرية أمام المحكمة بأن تحويل الأسهم يمكن بطلانه فقط من خلال إثبات الغش والتدليس الجوهري (أي الغش والتدليس الجوهري والذي لولا وجود لم يكن من شأن الضحية إبرام العقد). ولقد أدعوا بأن هذا لا ينطبق في هذه الحالة حيث أن محكمة الاستئناف قد شرعت فقط حالات الغش الثانوية (حالات الغش والتدليس الثانوية والتي في هذه الحالة فإن الضحية سيوافق على شروط مختلفة ولكنه على جميع الأحوال كان من شانه إبرام العقد).
ولكن هذا التمييز بين الحالتين لم يقنع القسم التجاري في محكمة النقض والتي تجاهلت التمييز التقليدي المتعارف عليه بين الغش الجوهري الرئيسي (أي الغش والتدليس في موضوع العقد والذي يؤدي إلى بطلان العقد) والغش والتدليس الثانوي (الغش في العناصر الثانوية للعقد والذي يؤدي فقط إلى فرض بعض التعويضات). ولقد وضعت محكمة النقض في اعتبارها سريان مفعول المادة 1130 المعدَّلة في القانون المدني الفرنسي والتي تشترط أنه اعتبارًا من أول أكتوبر 2016 فإن أي بيانات مضللة متعمدة تؤدي إلى بطلان الموافقة إذا كانت لها الخصائص والتي بدونها فإن أحد الطرفين من شأنه أن يرفض إبرام العقد أو سوف يقوم بإبرامه ولكن بشروط مختلفة من الناحية الجوهرية”.
15 مايو 2016 قانون الشركات
