القرار رقم 1 – 15 – 106 بتاريخ 12 شوال 1436 الموافق 29 يوليو 2015 بخصوص القانون رقم 78 – 12 لتعديل واستكمال القانون رقم 17 – 95 بخصوص الشركات المساهمة وتم نشره في الجريدة الرسمية رقم 6390 ب بتاريخ 28 أغسطس 2015 (القانون).
لقد ظل الممارسون للقانون ينتظرون هذه التعديلات منذ وقت بعيد إن هذا القانون يعدل ويستكمل القانون الخاص بالشركات المساهمة وبصفة خاصة القواعد المطبقة على الشركات التي تقدم طرح عام. والغرض من القانون هو تبسيط قانون الشركات المساهمة لدعم الشفافية فيما يتعلق بمعلومات صغار المساهمين وتطوير إجراءات الحوكمة الداخلية. والتعديلات الرئيسية التي تمت من خلال القانون هي :
تبسيط الإجراءات المتعلقة بالشركات المساهمة:
هناك عدد معين من المواد في القانون تهدف لتبسيط الإجراءات المطبقة على الشركات المساهمة وزيادة قدرتها على المنافسة والجاذبية لهذا الشكل القانوني وبصفة خاصة :
تبسيط الإجراءات لسحب الأرصدة الصادرة من الاشتراكات المالية.
وحاليًا فإن التوكيل من مجلس الإدارة يمكنه أن يسحب هذه الأرصدة باستخدام شهادة بسيطة بأن الشركة مسجلة في السجل التجاري وامتداد تأخير الإيداع حيث يمكنهم الآن الإيداع بتأخير شهرين بعد الحصول على الموافقة من الجمعية العمومية.
ومن خلال الاستغناء عن إجراءات الإيداع بتقرير مالي خارجي وبما يسمح بتوفير الوقت وبما يحقق وفر اقتصادي جوهري؛ و
إلغاء الالتزام بتعيين نائب الرئيس للمجلس الإشرافي. وهذا التبسيط في أداء المجلس الإشرافي للشركات المساهمة قد لقي ترحيبًا فهو يتيح الفرصة لإمكانية إجراءات الحكومة أن تصبح أكثر مرونة ولتجنب الصعوبات والغموض فيما يتعلق بتقسيم وتوزيع الأدوار بين الرئيس ونائب الرئيس وهكذا فإن تعيين نائب الرئيس ممكن ولكنه اختياري.
دعم مبادئ الحوكمة للشركات المساهمة
يضع القانون التزامًا على الشركات التي لها أسهم مسجلة في سوق الأسهم وذلك لتحديد لجنة للمراجعة المالية. ويتم تأسيس هذه اللجنة تحت إشراف مجلس الإدارة أو الرقابة وتكون مسئولة عن المسائل المتعلقة بصياغة المعلومات المالية والمحاسبية. وبصفة خاصة “(1) متابعة صياغة المعلومات الموجهة للمساهمين وللجمهور وسلطة سوق الأسهم المغربية (AMMC) و (2) متابعة كفاءة نظام الرقابة الداخلية والمراجعة الداخلية، وإذا لزم الأمر إدارة المخاطر و (3) متابعة الرقابة القانونية على الشركة وإدماج الحسابات و(4) مراجعة استقلالية مراجع الحسابات وبصفة خاصة فيما يتعلق بتقديم الخدمات المكملة للكيان الخاضع للرقابة”.
تتكون هذه اللجنة من المديرين (أو أعضاء مجلس الرقابة) والتي ليست لها وظيفة داخل الشركة. ويلزم أن يكون أعضاء اللجنة حاضرين ويقدمون المراجع الكافية في المجال المالي والمحاسبي مع الاستقلالية طبقًا للمعايير المحددة والمنشورة من قِبَل المجلس المذكور طبقًا للإجراءات المحددة من AMMC”.
المعلومات المجمعة للمساهمين
ينوي القانون أيضًا دعم حق المساهمين في المعلومات.
إن هذا القرار يجمع الاتفاقيات التي تنظم التزامات المعلومات الخاصة بالاتفاقيات الحرة (أي العمليات الحالية والمتفق عليها بموجب الأحوال المعتادة للسوق) ونظرًا لغرضها أو متضمناتها المالية والأهمية الجوهرية للأجزاء. والقائمة تتضمن الغرض والشروط للاتفاقيات المذكورة والتي يتم إبلاغها من رئيس مجلس الإدارة (أو الرقابة) لأعضاء مجلس الإدارة (أو الرقابة) خلال 60 يوم بعد نهاية السنة المالية. وإذا ظل القانون صامتًا من جهة تعريف المصطلح “ذات أهمية” فمن الواضح أن كل اتفاقية على النطاق الواسع يلزم الإخطار بها لمجلس الإدارة أو الرقابة والذي سوف يدعم حماية المساهمين وبصفة خاصة صغار المساهمين. وقد يعترض البعض بأن تجاهل المبدأ حيث “الأشخاص المهتمين والإدارة أو المجلس الإشرافي عليهم ضمان أن شروط العمليات التي يقومون بإبرامها مع الشركة يلزم أن تكون عادلة” فإن هذا المبدأ يتم استبعاده من نصوص القانون.
يتناول القانون الشفافية التراكمية من قِبَل الشركات التي تقدم الطرح العام للأسهم ولها موقع على الإنترنت حيث يتم الإعلان عن دعاوي الاجتماعات ويتم نشر تقارير مجلس الإدارة وذلك بمجرد مناقشة المعاملات المتعلقة برأسمال الأسهم.
وبخصوص الشركات التي تقدم الطرح العام، فإن التقرير الخاص للمراجع الخارجي حول الاتفاقيات المنظمة يتم نشره طبقًا للشروط المحددة من قِبَل AMMC.
ويلزم القانون الشركات الأخرى المسجلة بتقديم تأشيرة AMMC وهي مستند معلومات في كل معاملة تشمل الاندماج و/أو التقسيم. والمستند المذكور أعلاه يتم نشره بالنموذج والشروط المحددة في القانون رقم 44 – 12 فيما يتعلق بالطرح العام والمعلومات الخاصة بالشخصيات الاعتبارية والكيانات القانونية التي تقدم الطرح العام. وهذا التعديل يدعم المعلومات من جهة المساهمين والذين لديهم معلومات أكثر اكتمالًا من جهة الأسباب والإجراءات ونتائج هذه المعاملات والذين سوف تكون لديهم الإمكانية للتعبير بصورة واضحة في هذه المعاملات.
سوف تذكر لوائح الشركات المساهمة الآن المعلومات المتعلقة بالحقائق لكل فئة من الأسهم وبصفة خاصة بمجرد أن تصدر الشركة الأسهم التي تتضمن التفاصيل التي يمكن أن تؤثر على أداء الجمعيات العمومية (الإجراءات الخاصة بحقوق التصويت المتعددة أو الإجراءات ذات الأولوية على الكوبونات بدون حقوق تصويت وغيرها).
5 سبتمبر 2015 قانون الشركات، القانون المغربي
